Điều lệ cổ đông

Thứ T5, 12/07/2018, 15:01 GMT+7

Mục lục

Phần mở đầu

I. Định nghĩa các thuật ngữ trong điều lệ

Điều 1  : Các định nghĩa

Các định nghĩa

1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ y quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

a.   “Địa bàn kinh doanh”  có nghĩa là phạm vi địa lý thực hiện các hoạt động kinh doanh của Công ty, bao gồm trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.

b.   “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập Công ty. Vốn điều lệ được quy định tại Điều 5 Điều lệ này.

c.   “Luật Doanh nghiệp”  có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

d.   “Luật Chứng khoán”  có nghĩa là Luật Chứng khoán được Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 6 năm 2006.

đ.   “Ngày thành lập”  có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp

e.   “Pháp luật”  có nghĩa là hệ thống văn bản quy phạm pháp luật được các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại Việt Nam ban hành theo từng thời điểm.

g.   “Cán bộ quản lý”  có nghĩa là Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác của Công ty được HĐQT phê chuẩn.

h.   “Người có liên quan”  có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.

i.   “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty.

k.   “Thời hạn hoạt động”  có nghĩa là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn   (nếu có) được ĐHĐCĐ của Công ty thông qua bằng nghị quyết.

l.   “Việt Nam”  có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Các từ viết tắt:

a.   HĐQT  là viết tắt của Hội đồng quản trị.

b.   BKS  là viết tắt của Ban kiểm soát.

c.   ĐHĐCĐ  là viết tắt của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trong Điều lệ này, các tham chiếu dẫn tới các điều khoản Pháp luật hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế của chúng và Điều lệ này vẫn có hiệu lực cho đến khi được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng Điều lệ mới.

4. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của Điều lệ này.

5. Các từ hoặc thuật ngữ nào được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp   (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

II. Tên, Hình Thức, Trụ Sở, Chi nhánh, văn phòng đại diện và thời gian hoạt động của công ty

Điều 2  : Tên, Hình Thức, Trụ Sở, Chi nhánh, văn phòng đại diện và thời gian hoạt động của công ty

1. Tên Công ty :

  • Tên tiếng Việt:   CÔNG TY CỔ PHẦN TIE
  • Tên tiếng Anh:   TELECOMMUNICATIONS - INDUSTRY – ELECTRONICS JOINT STOCK COMPANY
  • Tên giao dịch:   CÔNG TY CỔ PHẦN TIE
  • Tên viết tắt:   TIE

2. Công ty là một công ty cổ phần có trách nhiệm hữu hạn và có tư cách pháp nhân độc lập phù hợp với Pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

  • Địa chỉ: 262A Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường 8, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.
  • Điện thoại:   (028) 38 330 855
  • Fax:   (028) 38 332 754

4. Chủ tịch HĐQT   và/hoặc Tổng Giám đốc điều hành là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại Địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty, phù hợp với nghị quyết của HĐQT và trong phạm vi luật pháp cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động theo quy định của Pháp luật, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

III. Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của công ty

Điều 3  : Mục tiêu, lĩnh vực kinh doanh của công ty

1. Mục tiêu của Công ty là nhằm thu hút rộng rãi vốn của các thành phần kinh tế để không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất, thương mại và dịch vụ; tạo công ăn việc làm, cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao thu nhập, đời sống người lao động trong Công ty; bảo đảm lợi ích hợp pháp cho các cổ đông; làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty.

2. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty bao gồm:

2.1. Hàng điện tử dân dụng.

2.2. Kinh doanh nguyên vật liệu.

2.3. Viễn thông.

2.4. Du lịch.

2.5. Dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà xưởng, kho bãi.

2.6. Đại lý kinh doanh xăng, dầu.

2.7. Các ngành, nghề, dịch vụ khác mà luật pháp không cấm.

Điều 4  : Phạm vi kinh doanh

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép và được ĐHĐCĐ thông qua.

IV. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 5  : Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.

1. Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty là  95.699.000.000 đồng  (Chín mươi lăm tỷ sáu trăm chín mươi chín triệu đồng). Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành  9.569.900  (Chín triệu năm trăm sáu mươi chín ngàn chín trăm)  cổ phần với mệnh giá là  10.000 đồng/cổ phần  (Mười ngàn đồng/cổ phần).

2. Tất cả cổ phần phát hành của Công ty vào thời điểm thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông.

3. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phù hợp với các quy định của Pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 1 đính kèm và là một bộ phận không thể tách rời Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quyết định khác. Việc chào bán sẽ được thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán và trong thời hạn theo quy định của pháp luật. Số cổ phần mà cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT của Công ty quyết định. HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty phát hành  (kể cả cổ phần hoàn lại) theo những cách thức phù hợp với thẩm quyền của ĐHĐCĐ, HĐQT được quy định tại Điều lệ này hoặc phù hợp với quy định của Pháp luật. Cổ phần do Công ty mua lại được coi là cổ phiếu quỹ và HĐQT có thể chào bán theo hình thức được ĐHĐCĐ cho phép và phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán và Pháp luật về thị trường chứng khoán.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6  : Chứng chỉ cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên cá nhân hoặc tên tổ chức nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Pháp luật.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (2) tháng hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, cổ đông sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Cổ đông sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, cổ đông sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

5. Trường hợp Luật Chứng khoán và Pháp luật về thị trường chứng khoán có quy định khác và quy định này phù hợp với mô hình Công ty thì sẽ được ưu tiên áp dụng.

Điều 7  : Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty  (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) , sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

Điều 8  : Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và Pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

3. Trong trường hợp một cổ đông là cá nhân bị chết hoặc tổ chức bị giải thể/phá sản thì người hoặc tổ chức được thừa kế hoặc quản lý tài sản của người chết, của tổ chức bị giải thể/phá sản sẽ được Công ty thừa nhận là người hoặc tổ chức có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần; nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ đông là cá nhân đã chết hoặc tổ chức đã bị giải thể/phá sản khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà cổ đông đó nắm giữ.

V. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

Điều 9  : Thu hồi cổ phần

1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

2. Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới  (tối thiểu là bảy (7) ngày kể từ ngày gửi thông báo) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

3. Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì HĐQT có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. HĐQT có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp. Nếu cần, HĐQT có thể ủy quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi được tính theo tỷ lệ do Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định theo thời gian vào thời điểm thu hồi theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. HĐQT có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người sở hữu cổ phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 10  : Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát.

Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a. ĐHĐCĐ.

b. HĐQT.

c. BKS.

d. Tổng Giám đốc điều hành.

VI. Cổ đông và đại hội đồng cổ đông

Điều 11  : Quyền của cổ đông công ty

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ.

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc người không phải là cổ đông.

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.

đ. Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật.

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề cử các thành viên BKS theo quy định.

Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ từ 9% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng, có các quyền sau:

a. Đề cử các thành viên HĐQT theo quy định.

b. Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập ĐHĐCĐ theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

c. Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản, phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và từng thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, vấn đề cần kiểm tra, căn cứ kiểm tra.

d. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

e. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật.

Điều 12  : Nghĩa vụ của các cổ đông

Các cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
2. Tuân thủ Điều lệ và các quy chế của Công ty; các quyết định của HĐQT và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
3. Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định.
4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
5. Tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên HĐQT làm đại diện cho mình tại ĐHĐCĐ.
6. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật.
b. Tiến hành đăng ký kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
7. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

Điều 13  : Đại hội đồng cổ đông

1. ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một (1) lần trong thời hạn bốn (4) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên do HĐQT triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam do HĐQT quy định tùy từng thời điểm. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề được pháp luật và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:

a. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và HĐQT cũng nhận thấy như vậy.

b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất một nửa.

c. Khi số thành viên của HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số quy định trong Điều lệ mà không có người thay thế, bổ sung.

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 9% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ khi phát sinh các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

e. BKS yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu BKS có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trong các nghĩa vụ của họ theo quy định của Pháp luật; hoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

g. Khi khuyết 01 thành viên BKS và các thành viên còn lại nhận thấy rằng hoạt động của BKS không đảm bảo hiệu quả theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này. Trường hợp khuyết 02 thành viên trở lên thì phải triệu tập họp ĐHĐCĐ.

h. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.

4. Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường:

a. HĐQT phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT hoặc BKS còn lại như quy định tại điểm c và g khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu nêu tại điểm d và e khoản 3 Điều này. Các trường hợp còn lại HĐQT phải triệu tập họp cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, tính từ ngày phát sinh lý do họp. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

b. Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, BKS sẽ phải thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ. Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

c. Trường hợp BKS không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại điểm d khoản 3 của Điều này có thể triệu tập họp ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

5. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp ĐHĐCĐ:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông.

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp.

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp.

đ. Dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS.

e. Xác định thời gian và địa điểm họp.

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp.

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy định tại các khoản 4 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Điều 14  : Quyền và nhiệm vụ của đại hội đồng cổ đông

1. ĐHĐCĐ thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

b. Báo cáo tài chính hằng năm.

c. Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT.

d. Báo cáo của BKS về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

đ. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và của từng kiểm soát viên.

e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

2. ĐHĐCĐ thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

a. Các vấn đề nêu tại khoản 1 Điều này.

b. Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà HĐQT đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại ĐHĐCĐ.

c. Số lượng thành viên của HĐQT, BKS.

d. Lựa chọn công ty kiểm toán.

đ. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên HĐQT và BKS.

e. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT, BKS và Báo cáo tiền thù lao của HĐQT, BKS.

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng ba năm dầu tiên kể từ ngày thành lập.

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.

k. Tổ chức lại và giải thể Công ty và chỉ định người thanh lý.

l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT hoặc BKS gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty.

m. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

n. Công ty mua lại hơn 10% cổ phần đã bán của mỗi loại.

o. Việc Chủ tịch HĐQT đồng thời làm Tổng Giám đốc điều hành.

p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán.

q. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và các quy chế khác của Công ty.

3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:

a. Các hợp đồng quy định tại điểm p khoản 2 Điều này nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó.

4. ĐHĐCĐ phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

Điều 15  : Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ bằng hình thức trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp.

b. Trường hợp cổ đông là tổ chức uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật, có đóng dấu của tổ chức uỷ quyền và chữ ký của người được uỷ quyền dự họp.

c. Trường hợp bên nhận uỷ quyền là tổ chức thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện hợp pháp của tổ chức, có đóng dấu tổ chức (nếu có); và có chữ ký của cổ đông là cá nhân uỷ quyền hoặc chữ ký của người đại diện theo pháp luật, có đóng dấu của cổ đông là tổ chức uỷ quyền.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó  (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Lá phiếu bầu của đại diện được uỷ quyền trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện uỷ quyền đó đã:

a. Cổ đông ủy quyền là cá nhân đã chết, bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; cổ đông ủy quyền là tổ chức bị giải thể/phá sản.

b. Cổ đông uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền.

c. Cổ đông uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Tuy nhiên, điều khoản này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên chậm nhất bốn mươi tám (48) giờ trước cuộc họp hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

5. Ngoài các hình thức quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

b. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Tuy nhiên, điều khoản này chỉ được áp dụng khi Công ty có phương án tổ chức họp ĐHĐCĐ và lấy ý kiến biểu quyết theo hình thức nêu trên.

Điều 16  : Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự các quy định tại Điều 18 và Điều 19 Điều lệ.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các lọai cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng lọai.

Điều 17  : Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Chương trình họp và thông báo

1. HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ trừ các trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội xong trước ít nhất ba mươi (30) ngày so với ngày bắt đầu tiến hành ĐHĐCĐ; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với pháp luật và các quy định của Công ty.

b. Xác định thời gian và địa điểm đại hội.

c. Thông báo cho tất cả các cổ đông về đại hội và gửi thông báo đại hội cho họ.

3. Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo họp ĐHĐCĐ phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên website của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ website để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (3) ngày trước khi bắt đầu họp ĐHĐCĐ. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này nếu:

a. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn.

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu (6) tháng trở lên.

c. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết; và

d. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của ĐHĐCĐ bàn bạc và thông qua các nghị quyết.

6. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

7. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, HĐQT phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.

8. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại ĐHĐCĐ, những quyết định được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập ĐHĐCĐ không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 18  : Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông

1. ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội; ĐHĐCĐ lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà ĐHĐCĐ lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4. Theo đề nghị Chủ tọa, ĐHĐCĐ có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại của Điều lệ này.

Điều 19  : Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, thông tin của cổ đông (họ tên cá nhân/tên của tổ chức…), họ và tên đại diện được uỷ quyền (nếu có) và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó hoặc sẽ được thông báo sau khi biểu quyết tất cả các vấn đề theo nội dung chương trình cuộc họp. Đại hội đề cử những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của Pháp luật.

3. Cổ đông đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ  không bị ảnh hưởng.

4. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng BKS điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

5. Quyết định của chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của ĐHĐCĐ sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.
b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

7. Chủ toạ của đại hội hoặc thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển ĐHĐCĐ một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

8. HĐQT có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà HĐQT cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, HĐQT sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể  từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia đại hội.

9. HĐQT, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được HĐQT cho là thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp ĐHĐCĐ.
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó.
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.
HĐQT có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu HĐQT thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại ĐHĐCĐ có áp dụng các biện pháp nói trên, HĐQT khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”).
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba (3) ngày kể từ ngày khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.

11. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại khoản 6 Điều này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.
Hàng năm Công ty phải tổ chức ĐHĐCĐ ít nhất một (1) lần. ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Điều 20  : Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết về các nội dung sau đây được coi là thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền có mặt tại ĐHĐCĐ:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
đ. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

2. Trừ trường hợp quy khoản 1 và khoản 3 Điều này, các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền có mặt tại ĐHĐCĐ.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử (nếu có).

4. Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Công ty có website, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên website này.

Điều 21  : Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:

1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty.

b. Mục đích lấy ý kiến.

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến.

e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư: phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. Trong trường hợp này, HĐQT sẽ quy định cụ thể hình thức gửi phiếu ý kiến bằng fax/thư điện tử và sẽ thông báo cho cổ đông biết để thực hiện.

5. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

6. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh.

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.

e. Các quyết định đã được thông qua.

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

7. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ hoặc gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

9. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 22  : Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Công ty.

b. Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ.

c. Chương trình và nội dung cuộc họp.

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký.

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

e. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày (15) ngày hoặc công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, tính từ khi ĐHĐCĐ kết thúc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên website của Công ty.

5. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 23  : Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ Công ty hoặc quy định của Pháp luật, trừ trường hợp quy định tại khoản 8 Điều 17 Điều lệ này.

b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

2. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

3. Trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại ĐHĐCĐ trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ này

VII. Hội đồng quản trị

Điều 24    Thành phần và nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm (05) năm, trừ nhiệm kỳ đầu tiên là ba (03) năm  (Nhiệm kỳ 2004 -2007). Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ nhưng chưa có người bổ sung hoặc bầu thay thế thì thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp thành viên đó không muốn tiếp tục tham gia HĐQT.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 9% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng được quyền ứng cử hoặc đề cử người vào HĐQT của Công ty. Cổ đông có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào HĐQT. Số người được ứng cử hoặc đề cử theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Công ty được quy định như sau: từ 9% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên; và từ 90% trở lên được đề cử tối đa chín (09) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Thành viên HĐQT sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không có đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp hoặc bị cơ quan có thẩm quyền cấm không được làm thành viên HĐQT.

b. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu (6) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định của Pháp luật.

c. Có đơn từ chức.

d. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

5. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

6. Trường hợp số lượng thành viên HĐQT giảm nhưng không quá 1/3 số lượng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này, HĐQT có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngay tiếp sau đó. Sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của HĐQT. Trong trường hợp thành viên mới không được ĐHĐCĐ chấp thuận, mọi quyết định của HĐQT cho đến trước thời điểm diễn ra ĐHĐCĐ có sự tham gia biểu quyết của thành viên HĐQT thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

7. Việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo các quy định của Luật Chứng khoán và Pháp luật về thị trường chứng khoán.

Điều 25  : Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về ĐHĐCĐ.

Các thành viên HĐQT không được chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm trừ trường hợp được HĐQT chấp thuận.

2. HĐQT có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.

3. HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm.

b. Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do ĐHĐCĐ thông qua.

c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện của Công ty. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm  (nếu có).

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty.

đ. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó.

e. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại.

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước.

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được ĐHĐCĐ uỷ quyền.

i. Cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó.

k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức.

l. Đề xuất việc tái cơ cấu lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty.

m. Quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định Pháp luật hoặc quy chế của Công ty  (nếu có).

4. Những vấn đề sau đây phải được HĐQT phê chuẩn:

a. Việc thành lập hoặc giải thể chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty.

b. Việc thành lập hoặc giải thể các công ty con của Công ty.

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149, khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp phải do ĐHĐCĐ phê chuẩn, HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty  (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh) .

d. Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và Luật sư của Công ty.

đ. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty.

e. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5% vốn điều lệ Công ty tại thời điểm tương ứng hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm.

g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài.

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ.

i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại.

j. Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

l. Những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT theo quy định của Pháp luật hoặc quy chế của Công ty  (nếu có).

5. HĐQT phải nộp báo cáo cho ĐHĐCĐ về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của HĐQT, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được HĐQT thông qua.

6. Trừ khi Pháp luật có quy định khác, HĐQT có thể uỷ quyền cho cấp dưới đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

7. Các thành viên HĐQT, không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế, được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thù lao cho HĐQT sẽ do ĐHĐCĐ quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thoả thuận trong HĐQT hoặc nếu không thoả thuận được thì chia đều.

8. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty.

9. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT hoặc thực hiện những công việc khác mà theo HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

10. Các thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

Điều 26  : Chủ tịch, Phó chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị

1. ĐHĐCĐ hoặc HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi ĐHĐCĐ quyết định khác, Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc điều hành của Công ty. Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại ĐHĐCĐ thường niên.

2. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ ĐHĐCĐ và các cuộc họp của HĐQT, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch HĐQT phải có trách nhiệm đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại ĐHĐCĐ.

4. Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày, tính từ ngày HĐQT chấp thuận đơn xin từ chức hoặc ngày có quyết định bãi nhiệm của ĐHĐCĐ.

Điều 27  : Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

2. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch của HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (7) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (1) lần.

3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác.

b. Ít nhất hai (02) thành viên HĐQT.

c. Chủ tịch HĐQT.

d. BKS.

4. Cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong vòng bảy (7) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị họp. Nếu Chủ tịch không triệu tập cuộc họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty, những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 Điều này có thể tự mình triệu tập họp HĐQT.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của chủ tịch HĐQT và sự nhất trí của HĐQT.

7. Thông báo và chương trình họp: Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên HĐQT ít nhất ba (3) ngày trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên HĐQT có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố.

Thông báo về cuộc họp HĐQT sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình họp, thời gian, và địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT và cả các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

8. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên HĐQT.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

9. Các cuộc họp của HĐQT lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện  (người được uỷ quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

10. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết.

b. Một thành viên HĐQT sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên HĐQT sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c. Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề nào phát sinh trong một cuộc họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

d. Thành viên HĐQT được hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

11. Công bố lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải công bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

12. Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt  (trên 50%). Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

13. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt: Thành viên HĐQT vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của HĐQT bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì cho thư ký không muộn hơn một (1) giờ đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.

14. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Một cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của HĐQT mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp.

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác  (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên HĐQT tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

15. Nghị quyết bằng văn bản: HĐQT có thể thông qua bất kỳ quyết định nào mà không cần tổ chức nếu như nhận được văn bản chấp thuận của số thành viên HĐQT cần thiết để thông qua một quyết định tương tự trong trường hợp triệu tập cuộc họp theo đúng thể thức và phù hợp với điều lệ này. Văn bản chấp thuận sẽ có hiệu lực giống như sự phê chuẩn của thành viên HĐQT hiện diện tại cuộc họp chính thức. Văn bản chấp thuận có thể lập thành một hoặc nhiều tài liệu với hình thức giống nhau và mỗi bản đều phải có chữ ký của một hoặc nhiều thành viên HĐQT. Văn bản chấp thuận có thể là bản fax nhưng phải kèm theo đó là bản gốc và được Công ty lưu giữ. Các nghị quyết bằng văn bản phải luôn sẵn sàng cung cấp cho các thành viên HĐQT kiểm tra.

16. Biên bản cuộc họp: Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp.

c. Thời gian, địa điểm họp.

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

h. Các vấn đề đã được thông qua.

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó.

17. Những người được mời họp dự thính: Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp HĐQT theo lời mời của HĐQT, được thảo luận nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên HĐQT.

18. Các tiểu ban HĐQT: HĐQT có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng: (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.

19. Giá trị pháp lý của hành động: Mọi hành động được thực hiện theo quyết định HĐQT, hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc HĐQT hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thành viên của tiểu ban đó sẽ được coi là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc HĐQT có thể có những sai sót.

VIII. Tổng giám đốc và bộ máy liên quan

Điều 28  : Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và trực thuộc sự lãnh đạo của HĐQT. Công ty có một (01) Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng giám đốc, một (01) Kế toán trưởng và các chức danh khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết HĐQT được thông qua một cách hợp thức.

Điều 29  : Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do HĐQT đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc điều hành sẽ phải do HĐQT quyết định. Hợp đồng của những người quản lý khác mà HĐQT bổ nhiệm thì sẽ do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.

Điều 30  : Bổ nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ và quyền của Tồng Giám Đốc

1. Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc điều hành phải được báo cáo trong ĐHĐCĐ thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc điều hành không phải là người mà luật pháp cấm giữ chức vụ này.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ:

Tổng Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua.

b. Quyết định các vấn đề có liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không cần phải có Quyết định của HĐQT.

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do HĐQT đề xuất, và tư vấn để HĐQT quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý.

d. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

e. Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách và phù hợp với kế hoạch tài chính đã hoạch định.

f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được ĐHĐCĐ và HĐQT thông qua.

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty.

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty  (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc điều hành và pháp luật.

4. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao và có trách nhiệm báo cáo HĐQT, ĐHĐCĐ khi được yêu cầu.

5. Bãi nhiệm: HĐQT có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành và tổ chức thực hiện các chế độ đối với người lao động theo quy định của Pháp luật.

Điều 31  : Thư ký công ty

HĐQT sẽ chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của HĐQT. HĐQT có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a. Chuẩn bị các cuộc họp của HĐQT, BKS và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc BKS.

b. Tham dự và làm biên bản các cuộc họp.

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT và BKS.

Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

IX. Ban Kiểm Soát

Điều 32  : Thành viên Ban kiểm soát

Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HĐQT, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 33  : Ban kiểm soát

1. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được ĐHĐCĐ chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong trường hợp được chấp thuận theo các quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014.

5. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

   X. Nhiệm vụ được ủy thác của các thành viên hội đồng quản trị Tổng Giám Đốc và người quản lý

Điều 34  : Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc và người quản lý

1. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố  (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên HĐQT, thành viên BKS, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố  (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh  (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Điều 35  : Trách nhiệm trung thực và trách các xung đột về quyền lợi

1. Số lượng thành viên BKS của Công ty là ba (03) thành viên. Các thành viên BKS không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Thành viên BKS phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Các thành viên BKS không phải là người có liên quan với các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty.

BKS phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng BKS theo nguyên tắc đa số. Trưởng BKS phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trường hợp Trưởng BKS không làm việc chuyên trách tại Công ty thì phải đảm bảo thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ này và theo quy định của Pháp luật.

Trưởng BKS có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp BKS.

b. Yêu cầu HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo BKS.

c. Lập và ký báo cáo của BKS sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình ĐHĐCĐ.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng được quyền đề cử hoặc ứng cử người vào BKS của Công ty. Cổ đông có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào BKS. Số người được ứng cử hoặc đề cử theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Công ty được quy định như sau: 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 35% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 35% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; và từ 65% trở lên được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

3. Các thành viên của BKS do ĐHĐCĐ bổ nhiệm, nhiệm kỳ của BKS không quá năm (05) năm; thành viên BKS có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Thành viên BKS không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên BKS.

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty.

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của BKS có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của BKS liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này BKS không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên BKS theo quyết định của ĐHĐCĐ.

5. Trong nhiệm kỳ, nếu khuyết thành viên BKS thì tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ngay tiếp sau đó phải tiến hành bầu bổ sung.

Điều 36  : Trách nhiệm và bồi thường

1. BKS có quyền, nghĩa vụ sau đây:

a. BKS thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

c. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu (06) tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên ĐHĐCĐ.

d. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

đ. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp.

e. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của BKS quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

g. Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

h. Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

i. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT và các cuộc họp khác của Công ty.

k. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

l. BKS có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.

2. Trách nhiệm của BKS:

a. Tuân thủ đúng Pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

b. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

3. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ theo quy định tại điểm a, b, c và d khoản 2 nêu trên mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc bên thứ ba  (cá nhân, tổ chức) thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích mà Kiểm soát viên có được từ hoạt động sai phạm phải hoàn trả cho Công ty hoặc được xử lý theo quy định của Pháp luật.

4. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

5. BKS được hưởng quyền được cung cấp thông tin theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp.

6. Sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT, BKS có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của BKS và cách thức hoạt động của BKS. BKS phải họp tối thiểu hai (2) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (2) người.

7. Lương, thù lao của Kiểm soát viên:

a. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. Ngân sách hoạt động hằng năm của BKS sẽ do ĐHĐCĐ quyết định.

b. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của BKS đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác;

c. Tiền lương và chi phí hoạt động của BKS được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, Pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

XI. Quyền kiểm tra sổ sách và hồ sơ

Điều 37  : Quyền kiểm tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại khoản 2 Điều 24 và khoản 2 Điều 32 có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các cổ đông, các biên bản của ĐHĐCĐ và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Một yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của BKS, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ này phải được công bố trên website của Công ty.

XII. Công nhân viên và công đoàn

Điều 38  : Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng Giám đốc điều hành và/hoặc Cán bộ quản lý phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

2. Tổng Giám đốc điều hành và/hoặc Cán bộ quản lý phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. Phân chia lợi nhuận

Điều 39  : Phân phối lợi nhuận

1. Theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề xuất một cách trung thực sau khi đã tham khảo ý kiên các cổ đông tại ĐHĐCĐ.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, HĐQT có thể thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. HĐQT có thể đề nghị ĐHĐCĐ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán, HĐQT thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính và hệ thống kế toán

Điều 40  : Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một Ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.

3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 41  : Quỹ dự trữ

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản nộp vào Quỹ dự trữ theo quy định của pháp luật. Khoản này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và sẽ chỉ được tiếp tục trích nộp tới một giới hạn tích luỹ bằng         10% vốn điều lệ của Công ty.

Điều 42  : Năm tài chính

   Căn cứ vào tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh, mô hình kinh doanh chủ yếu từng giai đoạn phát triển, HĐQT lựa chọn và quyết định Năm tài chính (kỳ kế toán năm) của Công ty là 12 tháng tròn theo năm dương lịch, bắt đầu thừ ngày 01 tháng đầu quý này đến hết ngày cuối cùng của tháng cuối quý trước năm sau. Đồng thời Công ty phải thông báo cho cơ quan tài chính, cơ quan thuế và các cơ quan có thẩm quyền khác nhằm đảm bảo việc thực hiện năm tài chính theo đúng quy định của pháp luật

Điều 43  : Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty sẽ phải lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của pháp luật. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam  (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

XV. Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, thông báo ra công chúng

Điều 44  : Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 46 Điều lệ và phải được nộp cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật.

2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Nếu Công ty là một công ty mẹ thì báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm cả báo cáo kế toán thường niên của Công ty lẫn bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con của nó vào cuối mỗi năm tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Bất kỳ cổ đông nào quan tâm sẽ được quyền sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 45  : Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Công ty phải công bố thông tin và thông báo ra công chúng theo đúng quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. Kiểm toán công ty

Điều 46  : Kiểm toán

1. ĐHĐCĐ thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với HĐQT.

2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho HĐQT trong vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5. Một kiểm toán viên sẽ được phép tham dự mọi ĐHĐCĐ nào và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến mọi ĐHĐCĐ mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. Con dấu

Điều 47  : Con dấu

1. HĐQT sẽ thông qua một con dấu chính thức của Công ty và HĐQT có thể xác định nội dung của con dấu theo những quy định của Pháp luật.

2. HĐQT, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định tại quy chế Công ty và quy định của Pháp luật.

XVIII. Chấm dứt hoạt động và thanh lý

Điều 48  : Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty theo quy định Pháp luật  (chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình…).

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản và phải chấm dứt hoạt động.

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của ĐHĐCĐ và các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Bất kỳ quyết định nào nhằm giải thể Công ty trước thời hạn đều phải được ĐHĐCĐ thông qua và được HĐQT tuân theo và quyết định này phải được thông báo lên cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

Điều 49  : Gia hạn hoạt động

1. HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của HĐQT.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 50  : Thanh lý

1. Trong trường hợp Công ty giải thể hoặc bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách dẫn đến chuyển đổi loại hình công ty và buộc phải thực hiện thủ tục thanh lý, HĐQT sẽ phải thành lập Ban Thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do ĐHĐCĐ chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thủ tục thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý.

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên.

c. Thuế và các chi phí có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước Việt Nam.

d. Các khoản vay  (nếu có).

e. Các khoản nợ khác của Công ty.

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông. Cổ đông phổ thông sẽ được chia phần sau khi các cổ phiếu ưu đãi được thanh toán.

4. Trường hợp Công ty bị tuyên bố phá sản, thủ tục thanh lý sẽ được thực hiện theo quy định của Pháp luật.

XIX. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều 51  : Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay liên quan tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ này hoặc Pháp luật quy định giữa cổ đông với Công ty hoặc cổ đông với HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp thì các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải.

2. Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

3. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra cơ quan Trọng tài hoặc Toà án có thẩm quyền.

4. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí được thực hiện theo phán quyết của các cơ quan tài phán.

XX. Sửa đổi điều lệ

Điều 52  : Bổ sung và sửa đổi điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. Ngày hiệu lực

Điều 53  : Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm  21 Chương  53 Điều, được ĐHĐCĐ Công ty nhất trí thông qua  ngày 22 tháng 08 năm 2018 tại kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành  10 bản, có giá trị như nhau. Số lượng Điều lệ gửi cho cơ quan có thẩm quyền áp dụng theo quy định của Pháp luật, số còn lại được lưu giữ tại Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất một phần hai tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.

5. Bản Điều lệ này sẽ thay thế bản Điều lệ đã được ĐHĐCĐ thông qua vào ngày 22 tháng 8 năm 2018.

TOP